淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明

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专(zhuān)题：起底淳厚基(jī)金内斗始末：上位(wèi)、套利、举报(bào)与(yǔ)控制权

　　来源：淳厚基金

　　淳厚基金管理有限公(gōng)司（以下简称，“淳厚基金”、或“公司”）系一家经中国证监会批准成立的(de)自然人系公募基金(jīn)管理(lǐ)公司，于(yú)2018年11月正式成立。公司的专业团队及核心骨干一直秉持(chí)着创业者的(de)心态奋勇拼搏走(zǒu)到了今天，公司也一直保持(chí)着稳步发(fā)展的良好态势(shì)。

　　截至2024年二季度，公司的公募非货管理(lǐ)规模已达到352.94亿元，在(zài)全市(shì)场22家(jiā)个人系公募基金公司中排在第6位。公募(mù)权益产品和固收产品运(yùn)作稳健，从未发生任何(hé)风(fēng)险，公募权益产品和固收产品均荣获海通证券五星评(píng)级。经过六年来的发展，公司已(yǐ)成为(wèi)上海(hǎi)市重点金融企业和虹口区重(zhòng)点金融企业，这一切的成绩均(jūn)属(shǔ)来之不易。

　　2024年9月14日，中国证监(jiān)会上海(hǎi)监管局在官网公开发布了其于2024年3月18日做出的关于公司以及公司部分股东(dōng)、董事长的相关行政监管措施。本人邢媛作为淳厚基金管理(lǐ)有限公司持牌发起人，现就三点事宜(yí)做出申明如下(xià)：

　　一(yī)

　　关于与(yǔ)柳志伟股权转让(ràng)及整改的情况说明

　　股权转让的(de)相关过程淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明

　　柳志伟2022年(nián)3月(yuè)左右，在股东间使(shǐ)用“不对称”、“时间差”等方式方法(fǎ)，先行私下与三(sān)股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收(shōu)购事宜，并先后(hòu)签(qiān)署股(gǔ)权买卖协(xié)议，完成收购李雄厚、董卫军的股(gǔ)权。在未通知其他股东和公司的情(qíng)况下以需要公司层面长期付出诸多利益作为所谓对价，承诺给予了李雄厚后续相(xiāng)应额(é)外丰(fēng)厚补偿。协(xié)议同时约定转(zhuǎn)让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此，柳志(zhì)伟实际拥有公司绝对控股权(quán)。

　　随后，柳志伟强势告知本人已实际控股公司，计(jì)划收购(gòu)本人(rén)持有的股权(quán)。在柳志伟及其背后复杂的人脉社会关系施压下，本人仅(jǐn)同(tóng)意意向卖出(chū)10%的股权(quán)并仅收取了首付款(kuǎn)。

　　然而，公司在接下来的一年时间里(lǐ)并没有得到喘息和(hé)静心(xīn)经营，柳志伟不断尝试将公(gōng)司股权继续转(zhuǎn)让于(yú)和合(hé)资(zī)管系林强、及相关从事结构化发债的机构与人员等。这(zhè)个(gè)过程让我和一直奋战在(zài)公(gōng)司一线的专(zhuān)业团队们实在无力(lì)、无心承受(shòu)，并逐渐成为了“我(wǒ)和专(zhuān)业团队秉承应坚(jiān)守公募本(běn)心(xīn)可持续经营，为持有人持续创造稳定价值”与简单追求买卖牌照和结构化发债业务的“短平快”利益之间的理念冲突(tū)，为此，我(wǒ)于2023年11月份将有关情况完整反应给了相(xiāng)关监管(guǎn)部(bù)门，希望通过监管部门的及时介入能够让一家公募公司正本清源，重回(huí)正轨。

　　股权整改的相关过(guò)程

　　2024年3月(yuè)18日，中国证(zhèng)监会上(shàng)海监管局对身份证33010619671020****的柳志伟(wěi)做出了行政监管措施，因其与多人签订淳厚基金股权转让协议并支付股权转让(ràng)款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作(zuò)产生重大影响，责令(lìng)柳志伟整改并且转(zhuǎn)让其持有的股权(quán)；同日，中国证监会上海监管局对作为公司股东的本人、李雄厚、董卫军因其在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规(guī)定及时履行重大事项报告(gào)义务(wù)而做出了责(zé)令改正的行政监管淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明措施。在整改完成前(qián)，限制(zhì)了上述(shù)所有人员(yuán)的股东权(quán)利。2024年4月11日(rì)，中国证(zhèng)监会(huì)上(shàng)海监管局就公司股(gǔ)权事宜与(yǔ)本人谈话过程中，本人第一时(shí)间明确表示积极配合(hé)监管尽(jǐn)快完(wán)成相关整(zhěng)改工作。

　　2024年(nián)3月26日，柳志伟在所(suǒ)有整改措施中再次继续使(shǐ)用“不(bù)对称(chēng)”的方式方(fāng)法，本人接到上海仲裁委员会通知，境外人士柳志(zhì)伟以(yǐ)其香港身份向本人就股权转(zhuǎn)让问(wèn)题提起(qǐ)仲裁申请，柳志伟境内两重身份和境外香港身份的“三证合一”的身份证明(míng)材(cái)料经过上(shàng)海仲(zhòng)裁(cái)委员会审核认(rèn)定真实有效，并且据此将该(gāi)案立为涉外案(àn)件。后经申请(qǐng)查阅(yuè)上海仲裁委员会留存的(de)柳志伟相(xiāng)关身份材料，本人获悉，第一，柳志伟其(qí)中(zhōng)一个境内身份证，即33010619671020**** 已于2023年10月注(zhù)销(xiāo)；第二，不(bù)晚于(yú)2017年5月26日，柳志伟已经(jīng)取得香港永久(jiǔ)性居民身份。上述情况表明，（1）中国证监会上海监管局2024年3月(yuè)18日(rì)对柳志伟（33010619671020****）做出的沪证监决[2024]103号行政监管措施，可(kě)能(néng)无(wú)法(fǎ)有效(xiào)对应当事人法(fǎ)律(lǜ)主体和后续落实；（2）柳志伟2017年5月即取得香港永久(jiǔ)居(jū)民身(shēn)份，按照相关法律法规，柳志伟涉嫌隐瞒境外身份长期非法持有境内金融机构股权。获悉上述(shù)情况后，本人于2024年4月24日立即向中国证(zhèng)监会和上海(hǎi)证监局汇报(bào)。

　　此外，基于柳志伟身份问题可能引起的退款整改逻辑发生重大变(biàn)化(huà)，涉及境外人员，亦关(guān)联后续公司整体能否有效整改验收问题，本人也及(jí)时和中国证监会和(hé)上(shàng)海证监局进(jìn)行了沟(gōu)通，期望继续配合(hé)上海证监局(jú)认定和对(duì)应的柳(liǔ)志伟在监管体系监督下进行款(kuǎn)项退还。截(jié)至目前，仍(réng)在等待中国证(zhèng)监会及上海证(zhèng)监局答(dá)复(fù)。关于柳志伟(wěi)持有多重境内身份和境外身份，是否涉嫌一系列较为严(yán)重的司法套利、监管套利行为，也仍在等待中(zhōng)国证(zhèng)监会和上海证监局答复。

淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明　　二

　　关(guān)于公司董事会无(wú)法有效(xiào)召开的原因说明(míng)

　　根据柳志伟与贾红波和李银(yín)桂（暖流控股总裁(cái)）签(qiān)署的股权私下交易协议《合作协议》条款约定，作为对价(jià)明确承(chéng)诺贾红波(bō)进入公司担任董事长，李银桂担任副董事长，李银桂后因公募任职资格存疑未推(tuī)进落实。

　　根据柳志伟和李雄厚签署的《股权转让协议(yì)》约定，李雄厚同意柳(liǔ)志伟做出(chū)的董事会人选（含独立董事）的建议，李(lǐ)雄厚将促使其原推荐(jiàn)的(de)独立董事辞任，李雄厚不(bù)再担任(rèn)也不(bù)再推荐人选担(dān)任董事；同意由柳(liǔ)志伟推荐的董事担任公司董事长(zhǎng)。柳志伟根据(jù)上述(shù)相关协议，安排贾红(hóng)波任董事长的同时认可、置换了董事(shì)会的两位董事(shì)成员(yuán)张海(hǎi)和刘昌国。张海和(hé)刘昌国均(jūn)为柳志伟五道口校(xiào)友(yǒu)。

　　公司董事会聂日明和柳志伟之间，无论在境(jìng)内还是境外，均(jūn)为多年上下(xià)级共事关系。聂日明现任上海金融与法律研(yán)究院副(fù)院长，理事长是柳志(zhì)伟；聂日明同时(shí)是香港一家上市公司国富创(chuàng)新（00290.HK）的(de)非执行董事，国富创(chuàng)新的大股东、实控人也为柳(liǔ)志伟。

　　董事会成员董卫(wèi)军已将股权转让给柳志伟，且收取(qǔ)柳志伟全部(bù)股权转让款，实(shí)际在董事会(huì)代表柳志(zhì)伟的(de)利益。

　　上述情况本人多次(cì)向中国证监会和上海证监局报告，在监管机(jī)构(gòu)未(wèi)能正式书(shū)面明确告知本人公司(sī)董事会(huì)成员(yuán)均无问题并可适(shì)格履职(zhí)的情况下，为切实有(yǒu)效保障公司所(suǒ)有持有人利益(yì)，落实(shí)推动公司专业团队为公司持有人(rén)可提供持续稳定的专业服务，避免公司业务(wù)遭受结构(gòu)化发行业务及人员干扰，公司切实全面做好了与(yǔ)身居境外的柳志伟及其(qí)关联人员的风险隔离切割措施，基于上述情况、法律程序性要求和公司章程相关条款的规定，董事会实际无法有效(xiào)召开，有(yǒu)关情况(kuàng)也一并(bìng)及时向监(jiān)管机构进行了完整上报。

　　三

　　关于(yú)公司信息披露情况的说明

　　公司董(dǒng)事(shì)会无法有效召开造成公司的正常对外信息(xī)披(pī)露格式暂无法满足监管格式要求的问题，公司(sī)在2024年 3月22日(rì)、3月25日(rì)、3月28日、3月29日、4月18日(rì)、5月17日、6月(yuè)24日、7月24日、8月14日、8月30日以多种渠道多种(zhǒng)方式书面向监管机构不断(duàn)反映上述情(qíng)况和汇(huì)报可能引发的问题，并且提出了可能可以采取的应对(duì)措施及建议解决方(fāng)案(àn)。

　　考虑持牌(pái)金融机构(gòu)社会责任、持有人(rén)利益优先等(děng)因素，公司在不断向监管机构(gòu)预警、提示的情况下，为符(fú)合信息披露时点时限要求，在确保所有信息数据(jù)均经过托管银行复核且保证真实准确(què)的前提下，在信息披露确无(wú)法满(mǎn)足《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《证券投资基金信息披露(lù)内容与格式准则第4号<季(jì)度报告的内容(róng)与格式(shì)>》客观要件成立的情况下，均以事(shì)实为依据按时间线进程进行了信息披露。后(hòu)续有关情况(kuàng)公司(sī)也会与监管保持沟通并跟(gēn)进。

　　公司(sī)的发展来之不易，我和专业团队一直(zhí)高度珍(zhēn)视(shì)。虽然公司在发展过程中可能会出现一些扰(rǎo)动，在最终获得客户认同，为客户实实(shí)在在稳定并可持续创造价值的这条路上(shàng)会有鲜花，会有荆棘，会有误解，会有阻滞，但只要我们真正发自内心(xīn)时刻提(tí)醒自己(jǐ)不忘公(gōng)募本心，牢记金融机构(gòu)应体现的政治性、人民(mín)性(xìng)原则，坚持做难而正(zhèng)确的事(shì)，掌声和阳光就一定会在不远的彼(bǐ)岸。在此，衷心感谢支持淳厚基金发展(zhǎn)的各位同(tóng)仁，衷心感谢一直鼓励(lì)我们坚(jiān)持追寻正确资管本源的同业(yè)，也感谢不断鼓励(lì)赋予我们(men)勇气坚持继续向前走的(de)客户，你们才是(shì)淳(chún)厚基(jī)金不断克服一切困(kùn)难和挑战(zhàn)的最大财富，也是推(tuī)动中国(guó)资本市场长期健康稳定发(fā)展源源不断的真正内生活(huó)力。淳厚基金的专业(yè)团队、投研团队以及全体员工也将一如既往、矜矜业(yè)业(yè)、充满美好信念、稳定且(qiě)执着(zhe)的(de)坚守在工(gōng)作岗(gǎng)位上，为大家(jiā)创造(zào)更大的回报。

　　淳厚基金管(guǎn)理有限公司持牌发起人(rén)：邢媛

　　2024年9月17日

责任编辑(jí)：何俊熹

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